第一章总则
第一条根据《国务院关于投资体制改革的决定》、国家发展改革委发布的《外商投资项目核准暂行管理办法》，结合本市实际，制定本办法。
第二条本办法适用于本市中外合资、中外合作、外商独资、
外商购并境内企业、外商投资企业增资等各类外商投资项目的核准。
国家对外商投资项目核准另有规定的，从其规定。
第三条市外商投资项目主管机关、市政府确定的机构，以及区（县）政府外商投资项目主管机关，为本市外商投资项目核准机关（以下简称“项目核准机关”）。
市政府确定的机构，包括外高桥保税区管委会、张江高科技园区管委会、化学工业区管委会、临港新城管委会、洋山保税港区管委会、长兴岛开发建设管委会办公室、国务院批准在上海设立的出口加工区管委会等。
第四条按照《外商投资产业指导目录》分类，总投资1亿美元及以上的鼓励类、允许类项目，总投资5000万美元及以上的限制类项目以及其他有专门规定的项目，由市外商投资项目主管机关负责审核后，转报国家发展改革委核准。
市外商投资项目主管机关负责核准本市权限内外商投资项目。
市政府确定的机构依照委托核准其所属区域内总投资1亿美元以下的鼓励类、允许类工业项目和其他3000万美元以下鼓励类、允许类项目。
浦东新区核准其所属区域本市权限内的鼓励类、允许类项目。
中心城区核准其所属区域内总投资1亿美元以下的鼓励类、允许类服务业项目和其他3000万美元以下鼓励类、允许类项目。
郊区（县）核准其所属区域内总投资1亿美元以下的鼓励类、允许类工业项目和其他3000万美元以下鼓励类、允许类项目。
涉及全市综合平衡、政府定价的基础设施和社会事业等领域的外商投资项目，按照市政府有关规定核准。
第二章核准程序
第五条项目申请人应当按照本办法第四条规定，向项目核准机关上报项目申请报告。其中，按照核准权限属于国家发展改革委和国务院核准的项目，计划单列企业集团和中央管理企业可直接向国家发展改革委提交项目申请报告，并将项目申请报告抄送市外商投资项目主管机关。
第六条项目核准机关受理外商投资项目申请报告时，需要征求本市行业主管部门意见的，应当向本市行业主管部门出具征求意见函并附相关材料。本市行业主管部门应当在接到上述材料之日起7个工作日内，向项目核准机关提出书面意见。
第七条项目核准机关在外商投资项目申请报告受理之日起5个工作日内，对需要进行评估论证的重点问题，应当委托有资质的咨询机构进行评估论证。接受委托的咨询机构应当在核准机关规定的时间内，向核准机关提出评估报告。
第八条对属于国家核准的外商投资项目，市外商投资项目主管机关在受理之日起20个工作日内，完成审核后转报国家发展改革委。
对属于本市核准的项目，项目核准机关自受理项目申请报告之日起20个工作日内，完成对项目申请报告的核准。
如在20个工作日内不能完成审核转报国家发展改革委，或者不能作出核准决定的，由项目核准机关负责人批准延长10个工作日，并将延长期限的理由告知项目申请人。
本条第一款、第二款、第三款规定的核准期限，不包括委托咨询机构进行评估的时间。
第九条项目核准机关按权限对核准的外商投资项目出具书面核准文件；对不予核准的项目，应当以书面决定通知项目申请人，说明理由并告知项目申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。
第十条项目核准机关在出具项目核准文件的同时，应当将项目基本信息、核准文件文本等通过本市固定资产投资项目管理信息系统抄送市外商投资项目主管机关。
项目核准机关核准的总投资3000万美元以上的外商投资项目，由市外商投资项目主管机关在项目核准之日起20个工作日内，将项目核准文件抄报国家发展改革委。
第三章项目申请报告
第十一条项目申请报告应当按照国家发展改革委关于项目申请报告通用文本的有关规定进行编写。项目申请报告的主要内容包括：申报单位及项目概况，发展规划、产业政策和行业准入分析，资源开发及综合利用分析，节能方案分析，建设用地、征地拆迁及移民安置分析，环境和生态影响分析，经济影响分析，社会影响分析等。
第十二条外商投资项目申请报告应当附以下材料：
（一）中外投资各方的企业注册证（营业执照）、商务登记证以及经审计的最新企业财务报表（包括资产负债表、损益表和现金流量表）、开户银行出具的资金信用证明；
（二）投资意向书，增资、购并项目的公司董事会决议；
（三）银行出具的融资意向书；
（四）规划部门出具的城市规划意见；
（五）房地部门出具的项目用地预审意见；
（六）环保部门出具的环境影响评价文件的审批意见；
（七）以国有资产或者土地使用权出资的，有主管部门出具的确认文件；
（八）有关法律法规规定应当提交的其他文件。
第四章核准条件及效力
第十三条项目核准机关对外商投资项目申请报告的核准条件是：
（一）符合国家有关法律法规、《指导外商投资方向规定》、《外商投资产业指导目录》和本市有关规定；
（二）符合国民经济和社会发展中长期规划、行业规划和产业结构调整政策的要求；
（三）符合公共利益和国家反垄断的有关规定；
（四）符合土地利用规划、城市总体规划、环境保护政策的要求，以及节能审查政策的要求；
（五）符合国家规定的技术、工艺标准的要求；
（六）符合国家资本项目管理、外债管理的有关规定。
第十四条外商投资项目申请人凭项目核准机关出具的核准文件，依法办理土地使用、城市规划、质量监管、安全生产、资源利用、企业设立（变更）、资本项目管理、设备进口以及适用税收政策等方面手续。
未经核准的外商投资项目，房地资源、城市规划、质量监管、安全生产监管、工商、海关、税务、外汇管理等部门不予办理相关手续。
第十五条项目核准机关出具的核准文件有效期为2年。有效期届满30日之前，项目申请人可申请延期1年。在有效期内，核准文件是项目申请人办理本办法第十四条所列相关手续的依据；有效期满后，在办理上述手续时，应当同时出示项目核准机关出具的准予延期的文件。
第十六条外商投资项目申请人以拆分项目或者提供虚假材料等不正当手段取得项目核准文件的，项目核准机关可以撤销对该项目的核准文件。
第十七条项目核准机关可以对外商投资项目申请人执行项目情况进行监督检查，并对查实问题依法进行处理。
第五章变更及其核准
第十八条经项目核准机关核准的外商投资项目出现下列情形之一的，应当向原项目核准机关申请变更：
（一）建设地点发生变化；
（二）投资方或者股权发生变化；
（三）主要建设内容以及主要产品发生变化；
（四）总投资超过原核准投资额20%及以上；
（五）有关法律法规和产业政策规定需要变更的其他情况。
第十九条变更核准的程序比照本办法第二章的规定执行。
第六章附则
第二十条香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的投资者在本市举办的投资项目，参照本办法执行。
第二十一条为了方便企业，提高效率，对外商投资项目的核准和企业合同章程的审批可以一并受理，并联操作。
第二十二条本办法由市发展改革委负责解释。
第二十三条本办法自2008年9月1日起施行。
上海市发展和改革委员会
二○○八年八月二十二日
上海市境外投资项目核准暂行管理办法
第一章总则
第一条根据《国务院关于投资体制改革的决定》、国家发展改革委发布的《境外投资项目核准暂行管理办法》，制定本办法。
第二条本办法适用于本市各类法人（以下简称“投资主体”），及其通过在境外控股的企业或者机构，在境外进行的投资（含新建、购并、参股、增资、再投资等）项目的核准。
投资主体在香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区进行的投资项目的核准，适用本办法。
第三条本办法所称境外投资项目指投资主体通过投入货币、有价证券、实物、知识产权或者技术、股权、债权等资产和权益或者提供担保，获得境外所有权、经营管理权以及其他相关权益的活动。
第四条按项目核准权限，投资勘探开发原油、矿产等资源的资源开发类境外投资项目，中方投资额3000万美元及以上的，由投资主体提出申请，经市境外投资项目主管机关审核后报国家发展改革委核准。
前款所列领域之外中方投资用汇额1000万美元及以上的大额用汇类境外投资项目，由投资主体提出申请，经市境外投资项目主管机关审核后报国家发展改革委核准。
前往台湾地区投资的项目和前往未建交国家投资的项目，不分限额，由投资主体提出申请，经市境外投资项目主管机关审核后报国家发展改革委核准。
计划单列企业集团和中央管理企业可直接向国家发展改革委提交项目申请报告。
第五条市境外投资项目主管机关负责核准本市核准权限的中方投资额3000万美元以下的资源开发类境外投资项目和中方投资用汇额1000万美元以下的其他境外投资项目。
第二章核准程序
第六条市境外投资项目主管机关在受理境外投资项目申请报告之日起5个工作日内，对需要进行评估论证的重点问题委托有资质的咨询机构进行评估。接受委托的咨询机构应当在规定的时间内，向市境外投资项目主管机关提出评估报告。
第七条对属于国家发展改革委核准的境外投资项目，市境外投资项目主管机关在受理项目申请报告之日起20个工作日内，提出审核意见，并转报国家发展改革委核准。
对属于本市核准的境外投资项目，市境外投资项目主管机关在受理申请报告之日起20个工作日内，完成对项目申请报告的核准。
如在20个工作日内不能提出审核意见并进行转报、或者不能作出核准决定，经市境外投资项目主管机关负责人批准延长10个工作日，并将延长期限的理由告知项目申请人。
前款规定的核准期限，不包括委托咨询机构进行评估的时间。
第八条对属于本市核准的境外投资项目，市境外投资项目主管机关出具书面核准文件；对不予核准的项目，市境外投资项目主管机关应当以书面决定通知投资主体，说明理由并告知投资主体享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。
第九条境外竞标或者收购项目，项目申请人应当在投标或者对外正式开展商务活动前，按照规定报送书面信息报告。其中对属于地方核准权限的，应当向市境外投资项目主管机关报送书面信息报告，市境外投资项目主管机关在受理书面信息报告之日起7个工作日内，出具有关确认信函。其中对属于国家核准权限的，应当通过市境外投资项目主管机关向国家发展改革委转报书面信息报告。
信息报告的主要内容包括：
（一）投资主体基本情况；
（二）项目投资背景情况；
（三）投资地点、方向、预计投资规模和建设规模；
（四）工作时间计划表。
第十条投资主体如需投入必要的项目前期费用涉及用汇数额的（含履约保证金、保函等），应当申请核准。对属于国家核准权限的项目通过市境外投资项目主管机关转报国家发展改革委申请核准；对属于本市核准权限内的项目向市境外投资项目主管机关申请核准。经核准的项目前期费用计入项目投资总额。
第十一条已经核准的境外投资项目如出现下列情形之一的，对属于国家核准权限的项目需由市境外投资项目主管机关转报国家发展改革委申请变更，对属于本市核准权限的项目由市境外投资项目主管机关确认变更：
（一）建设规模、主要建设内容以及主要产品发生变化；
（二）建设地点发生变化；
（三）投资方或者股权发生变化；
（四）中方投资超过原核准的中方投资额20%及以上。
变更核准的程序，比照本办法第二章的相关规定执行。
第三章项目申请报告
第十二条提交的境外投资项目申请报告，应当包括以下内容：
（一）项目名称、投资方基本情况；
（二）项目背景情况以及投资环境情况；
（三）项目建设规模、主要建设内容、产品、目标市场，以及项目效益、风险情况；
（四）项目总投资、各方出资额、出资方式、融资方案以及用汇金额；
（五）购并或者参股项目，应当说明拟购并或者参股公司的具体情况。
第十三条提交的境外投资项目申请报告需附以下材料：
（一）公司董事会决议或者相关的出资决议；
（二）证明中方以及合作外方资产、经营和资信情况的文件；
（三）银行出具的融资意向书；
（四）以有价证券、实物、知识产权或者技术、股权、债权等资产权益出资的，按照资产权益的评估价值或者公允价值核定出资额，并应当提交具备相应资质的会计师、资产评估机构等中介机构出具的资产评估报告，或者其他可证明有关资产权益价值的第三方文件；
（五）投标、购并或者合资合作项目，中外双方签署的意向书或者框架协议等文件；
（六）境外竞标或者收购项目，应当按照本办法第九条规定报送信息报告，并附国家发展改革委或者市境外投资项目主管机关出具的有关确认函件。
第四章核准条件及效力
第十四条审核境外投资项目的条件为：
（一）符合国家法律法规和产业政策，不危害国家主权、安全和公共权益，不违反国际法准则；
（二）符合经济和社会可持续发展要求，有利于开发国民经济发展所需战略资源；符合国家关于产业结构调整的要求，促进具有比较优势的技术、产品、设备出口和劳务等输出，吸收国外先进技术；
（三）符合国家资本项目管理和外债管理规定；
（四）投资主体具备相应的投资实力。
第十五条投资主体凭项目核准机关的核准文件，依法办理外汇、海关、出入境管理和税收等相关手续。未经境外投资项目核准的，外汇管理、海关、税务等部门不予办理相关手续。
投资主体就境外投资签署任何具有最终法律约束力的相关文件前，须取得项目核准机关出具的核准文件。
第十六条项目核准机关出具的核准文件有效期为2年。在有效期内，核准文件是投资主体办理本办法第十五条所列相关手续的依据；有效期满后，投资主体办理上述相关手续时，应当同时出具项目核准机关出具的准予延续文件。
第十七条投资主体以提供虚假材料等不正当手段，取得境外投资核准文件的，项目核准机关可以撤销该项目的核准文件。
第十八条项目核准机关可以对投资主体执行境外投资情况进行监督检查，并对查实问题依法进行处理。
第五章附则
第十九条本办法由市发展改革委负责解释。
第二十条本办法自2008年9月1日起施行。
上海市发展和改革委员会
二○○八年八月二十二日
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